CV termasuk badan usaha bukan berbadan hukum seperti PT, walaupun demikian keberadaan badan usaha ini tidak mengurangi hak dan kewajibannya sebagai perusahaan yang diakui pemerintah dan kalangan dunia usaha khususnya.
Hal ini dapat kita lihat dari banyaknya pengusaha, terutama Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) yang menggunakan badan usaha CV sebagai landasan untuk dapat melakukan kegiatan usaha di Indonesia. CV sendiri dinamakan persekutuan komanditer yang didirikan antara satu orang atau beberapa sekutu yang tanggung menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya pada pihak satu dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang kepada pihak lain1. Dengan demikian bisalah terjadi suatu persekutuan itu pada suatu ketika yang sama merupakan persekutuan firma terhadap sekutu firma di dalamnya dan merupakan persekutuan komanditer terhadap pelepas uang2 Sehingga para pemilik modal pada CV atau Persekutuan Komanditer dibedakan menjadi dua jenis, yaitu sekutu aktif dan sekutu pasif. Sekutu Aktif (Komplementer), yaitu sekutu yang menjalankan perusahaan dan memiliki hak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Sekutu Pasif (Komanditer)3, yaitu sekutu yang hanya menyerahkan modal dalam persekutuan dan tidak turut campur dalam kepengurusan, maupun kegiatan perusahaan4.
Sedangan Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk organisasi usaha atau badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia. Perseroan Terbatas juga di definisikan sebagai badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya5.
Berdasarkan definisi tersebut berikut perbedaan antara PT dan CV :
| No | Perihal | PERSEROAN KOMANDITER (CV) | PERSEROAN TERBATAS (PT) |
|---|---|---|---|
| 1 | Dasar Hukum | Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). | Undang-Undang Republik Indonesia tentang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 (UUPT). |
| 2 | Bentuk Badan Usaha | Badan usaha tidak berbadan hukum6. | Badan usaha yang berbadan hukum7. |
| 3 | Struktur | Sekutu Komanditer (Persero Pasif) adalah pihak yang memasukkan modal untuk CV. Sekutu Komanditer tidak boleh menjadi pengurus, menjadi sekutu komplementer CV dan tidak boleh melakukan tindakan hukum untuk dan atas nama CV8. Sekutu Komplementer (Persero Aktif) atau dikenal juga sebagai sekutu kerja/pengurus yaitu pihak yang mewakili untuk dan atas nama dan mengurus seluruh kepentingan CV9. | Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar, antara lain pengangkatan/pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris, menyetujui perubahan anggaran dasar, perubahan modal dan keputusan lainnya sebagaimana ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar PT10. Direksi adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang, melakukan pengurusan PT untuk kepentingan, dan mewakili PT didalam dan diluar pengadilan11. Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan PT, dan memberikan nasihat kepada Direksi. |
| 4 | Tanggung Jawab | Tanggung jawab Sekutu Komanditer tidak melebihi modal yang dimasukkannya dalam CV. Namun apabila Sekutu Komanditer juga turut serta melakukan pengurusan CV, tanggung jawabnya tidak lagi terbatas pada nilai modal yang dimasukkan, tapi menjadi sama dengan tanggung jawab Sekutu Komplementer. Sekutu Komplementer bertanggung jawab penuh secara pribadi. Sehingga apabila CV mengalami kerugian, Sekutu Komplementer dapat menanggung kerugian CV termasuk pelunasan utang CV sampai ke harta pribadinya. | Pemegang Saham PT tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi saham yang dimiliki, kecuali: a. Persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi; c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam suatu perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau d. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT. Anggota Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT dengan itikad baik. Namun dapat bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian PT apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT. Namun, anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya tersebut. |
| 5 | Pendiri | Minimal 2 (dua) orang atau lebih dan Warga Negara Indonesia. Jika pendiri hanya terdiri dari suami istri, agar disediakan perjanjian pra nikah sebagai bukti pemisahan harta. Jika pendiri merupakan Pegawai Negeri Sipil (PNS) aktif harus ada izin dari atasan dari instansi tempat bekerja. | Kalau CV hanya bisa didirikan oleh orang, maka untuk PT selain orang, pendirinya bisa badan hukum. Untuk PT minimal ada 2 (dua) pendiri yang bisa terdiri dari orang atau badan hukum, atau kombinasi orang dan badan hukum. Apabila salah satu atau seluruh pihak merupakan pihak asing maka statusnya harus Penanaman Modal Asing (PMA) dengan memperhatikan syarat dan ketentuan yang berlaku. Bila pendiri PT adalah orang maka berlaku ketentuan sebagaimana CV. |
| 6 | Nama | Pada umumnya tidak diatur dalam peraturan yang berlaku mengenai pemberian nama CV sehingga dapat menggunakan nama yang sama dengan perusahaan lain. | Untuk PT yang sahamnya dimiliki oleh WNI atau Badan Hukum Indonesia, harus menggunakan nama dalam Bahasa Indonesia. Selain itu syarat untuk nama PT adalah sebagai berikut: a. ditulis dengan huruf latin; b. belum dipakai secara sah oleh PT lain atau tidak sama pada pokoknya dengan nama PT lain; c. tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan; d. tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga yang bersangkutan; e. tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata; f. tidak mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata; g. tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama Perseroan; dan h. sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari Nama Perseroan. Dalam hal Nama Perseroan yang diajukan disertai dengan singkatan, penggunaan singkatan harus memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud diatas kecuali huruf e. Singkatan Nama Perseroan sebagaimana dimaksud berupa: a. singkatan yang terdiri atas huruf depan Nama Perseroan; atau b. singkatan yang merupakan akronim dari Nama Perseroan. |
| 7 | Modal | Pada umumnya tidak ada batasan mengenai minimum modal untuk CV, kecuali ditentukan untuk bidang usaha tertentu berdasarkan peraturan dan kebijakan yang berlaku. | Dalam PT, modal dibedakan menjadi 3 (tiga) jenis: a. Modal dasar adalah seluruh nilai nominal saham PT yang disebut dalam Anggaran Dasar. Modal dasar pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat diterbitkan oleh PT. Nilai modal dasar berdasarkan kesepakatan pendiri, kecuali ditentukan secara berbeda untuk bidang usaha tertentu berdasarkan peraturan dan kebijakan yang berlaku. b. Modal ditempatkan adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham. Dengan kata lain, modal ditempatkan itu adalah modal yang disanggupi pendiri atau pemegang saham untuk dilunasinya, dan saham itu telah diserahkan kepadanya untuk dimiliki. Modal ditempatkan harus senilai minimum 25% dari Modal Dasar. c. Modal disetor adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar perseroan. Modal yang disetor harus senilai dengan modal yang ditempatkan (minimum 25% dari Modal Dasar). |
| 8 | Bukti Setor Modal | Kecuali ditentukan lain berdasarkan peraturan dan kebijakan yang berlaku, pada umumnya dalam pendaftaran CV pada Pengadilan Negeri setempat tidak diperlukan bukti setor modal. | Dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian PT ditandatangani, wajib menyertakan bukti setor yang sah, yang dapat berupa: a. fotokopi slip setoran atau fotokopi surat keterangan bank atas nama Perseroan atau rekening bersama atas nama para pendiri atau asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan, jika setoran modal dalam bentuk uang. Namun agar diperhatikan, surat pernyataan modal disetor tersebut hanya dapat diterima pada saat pendirian PT atau pengajuan permohonan pengesahan badan hukum kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, selebihnya seperti pada saat melakukan anggaran dasar, wajib disertakan bukti setor yang lain seperti bukti setor dari bank atau neraca PT tahun buku berjalan. b. Asli surat keterangan penilaian dari ahli yang tidak terafiliasi atau bukti pembelian barang jika setoran modal dalam bentuk lain selain uang yang disertai bukti pengumuman dalam surat kabar, jika setoran dalam bentuk benda tidak bergerak. c. fotokopi Peraturan Pemerintah dan/atau Keputusan Menteri Keuangan bagi Perseroan, Persero atau Peraturan Daerah dalam hal pendiri adalah Perusahaan Daerah atau Pemerintah Daerah Provinsi/Kabupaten/Kota; atau d. fotokopi neraca dari Perseroan yang meleburkan diri atau neraca dari perusahaan bukan badan hukum yang dimasukkan sebagai setoran modal. |
| 9 | Pengesahan | Akta Pendirian CV harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri sesuai domisili CV tersebut. | Permohonan pengesahan badan hukum Perseroan diajukan melalui Notaris kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. |
1 Pasal 19 ayat (1) Kitab Undang Undang Hukum Dagang (KUHD).
2 Pasal 19 ayat (2) Kitab Undang Undang Hukum Dagang (KUHD).
3 Deni Damay, 501 Pertanyaan terpenting PT, CV, Firma & Koperasi, Cetak Pertama, Araska Publisher Yogyakarta 2013, Halaman 54.
4 Ibid.
5 Pasal 1 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
6 Pasal 19 ayat (1) Kitab Undang Undang Hukum Dagang (KUHD).
7 Pasal 1 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
8 Deni Damay, 501 Pertanyaan terpenting PT, CV, Firma & Koperasi, Cetak Pertama, Araska Publisher Yogyakarta 2013, Halaman 54.
9 Ibid.
10 Pasal 1 angka 4 UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
11 Ibid, Pasal 1 angka 5.
